総会事変（中）
2026年9月9日 4:55
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Photo:Darren Robb/gettyimages
2026年6月の株主総会では、会社法や開示制度の規定を突くアクティビストの提案が目立った。ストラテジックキャピタルは会社法160条に基づき、親会社や政策保有株主を自己株式取得の相手方に指定して議決権を排除する提案を実施。一方、米ダルトン・インベストメンツは有報の総会前開示を促すため「総会基準日の5月15日変更」を一斉提案した。主要駅のサイネージ広告などを駆使した「空中戦」も展開され始めた。新連載『アクティビストの実像』内の特別企画『総会事変』の中編で、それら新戦術の真の狙いを解き明かす。（ダイヤモンド編集部副編集長 重石岳史）
大株主の議決権を排除する会社法160条
少数株主の投票で特別決議狙う異例の手法
「安定株主に恵まれた会社ほどウイークポイントになり得る画期的な議案だ。政策保有株式が多い上場企業の法務・総務部門を震え上がらせたに違いない」
市場関係者にそう言わしめる株主提案が今年あった。元村上ファンド共同創業者の丸木強氏が率いるストラテジックキャピタルが繰り出した、会社法160条に基づく「特定株主からの自己株式取得」提案だ。
同条は特定株主からの自社株買いについて株主総会の特別決議（出席株主の議決権の3分の2以上の賛成）を義務付けるが、同条4項には売り主となる特定株主が総会で議決権を行使できないという規定が存在する。
ストラテジックキャピタルはこの規定に着目し、鉄鋼メーカーの大阪製鐵に対しては株式55.58％を保有する親会社の日本製鉄を、京阪神ビルディングに対しては株式保有40％超を占める政策保有株主33社を自社株買いの相手方として指定した。
親会社や政策保有株主を売り主とすることで彼らの議決権を法的に排除し、残された一般少数株主のみの投票（MOM：マジョリティー・オブ・マイノリティー）により特別決議を成立させようとするアプローチである。
絶対に崩せないはずの親会社や安定株主の議決権が、なぜ特定議案において突如排除されたのか。ダイヤモンド編集部は丸木氏を直撃し、今回の提案に至った背景や真意を問うた。さらに「空中戦」や「現場戦」を交えて攻勢を増すアクティビストたちの真の目的とは何か。法と心理戦の隙間を突く総会攻防の深層に迫る。